Por Cleber Lourenço
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) arquivou em 2022, sem realizar diligências mínimas, uma denúncia que antecipava com elevado grau de detalhamento irregularidades posteriormente identificadas no Banco Master. A informação consta de decisão assinada neste domingo (20) pelo ministro Flávio Dino, do Supremo Tribunal Federal (STF), que determinou ao governo federal uma revisão das regras de fiscalização e prevenção à lavagem de dinheiro no mercado de capitais.
A decisão, proferida na Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 7.791, vai além da discussão sobre falta de recursos e pessoal na CVM. Ao analisar documentos produzidos pela própria autarquia, pela Controladoria-Geral da União (CGU) e pela Transparência Internacional Brasil, Dino aponta problemas de governança, fiscalização e regulação e afirma que essas dificuldades se tornaram “especialmente agudas” após flexibilizações e mudanças regulatórias ocorridas em 2021 e 2022.
Um dos episódios destacados pelo ministro envolve diretamente o Banco Master. Segundo a decisão, uma denúncia encaminhada à CVM em 2022 antecipava problemas que seriam identificados posteriormente no banco.
O alerta fazia referência a ativos ilíquidos, manipulação de cotações e recompra de créditos. Apesar do nível de detalhamento, a denúncia foi arquivada pela área técnica da CVM sob o argumento de que as informações eram inverossímeis.
Dino registra que o arquivamento ocorreu “sem a realização de diligências mínimas de verificação”.
O episódio foi recuperado pelo Grupo de Trabalho Master, criado dentro da própria CVM em fevereiro deste ano para reunir e sistematizar informações relacionadas ao Banco Master, à REAG e a entidades relacionadas.
Segundo a decisão, os documentos apresentados ao STF apontam entre as fragilidades dos controles internos da CVM justamente o: “arquivamento de denúncias sem a realização de diligências mínimas de verificação, a exemplo da notícia encaminhada em 2022, que antecipava, com elevado grau de detalhamento, as irregularidades posteriormente identificadas no Banco Master”.
O documento cita expressamente as referências a “ativos ilíquidos”, “manipulação de cotações” e “recompra de créditos” e registra que a denúncia foi “sumariamente arquivada” por ser considerada inverossímil.
Denunciantes ficaram expostos
A análise também encontrou problemas na maneira como informações sensíveis eram recebidas e tratadas pela CVM.
Segundo os documentos citados por Dino, houve descumprimento das regras da CGU para utilização da plataforma Fala.BR. Denúncias sensíveis teriam sido processadas por sistemas comuns, sem mecanismos adequados de pseudonimização.
Na prática, isso significa que pessoas responsáveis por apresentar informações sobre possíveis irregularidades poderiam ficar expostas a identificação e retaliações.
A decisão menciona ainda uma sobreposição de atribuições entre Ouvidoria, Auditoria Interna e Corregedoria da CVM, situação que, segundo os documentos analisados, pode comprometer a independência dos próprios órgãos responsáveis pelos controles internos.
Dino observa também que recomendações feitas pelo próprio GT Master não apareceram de maneira estruturada no plano de médio prazo apresentado pela CVM para 2027 a 2030. Entre elas estavam propostas sobre governança, integração de informações, supervisão baseada em riscos e auditoria independente.
Dino fala em condições para fraudes e estruturas criminosas
Ao avaliar o conjunto das informações, Dino afirma que o problema ultrapassa eventuais erros administrativos.
Para o ministro, o cenário de “reduzida transparência” identificado na CVM teria produzido condições que, “em tese”, contribuíram para fraudes de grande repercussão econômica e para a utilização do mercado regulado por estruturas criminosas.
A ressalva é relevante: Dino não atribui nesse trecho crimes específicos ao Banco Master. O ministro analisa as consequências gerais das vulnerabilidades regulatórias identificadas no mercado de capitais.
Segundo ele, os problemas têm possíveis repercussões sobre “a integridade, a transparência e a confiabilidade do mercado de capitais e do sistema financeiro nacional”.
Regra de 2022 criou “permissividade sistêmica”, diz ministro
Outro ponto central da decisão está na Resolução CVM nº 175, aprovada em 2022.
Dino afirma que a mudança promoveu uma “permissividade sistêmica” ao autorizar expressamente que fundos estruturados investissem em cotas de outros fundos com características semelhantes, permitindo a criação de sucessivas camadas de investimento sem uma limitação quantitativa máxima.
Esse tipo de estrutura pode transformar o caminho do dinheiro numa sequência de fundos ligados a outros fundos, dificultando a identificação de onde estão efetivamente os ativos e de quem é o beneficiário econômico final.
“A circunstância dificulta a visualização da composição econômica final das operações e aumenta os desafios inerentes à supervisão regulatória”, registra Dino.
Os números citados na decisão mostram o tamanho do problema regulatório. O mercado passou de 14,4 mil fundos regulados em 2014 para 32,3 mil em 2026. No mesmo período, os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) cresceram 810%.
A decisão também aponta outra vulnerabilidade: regras que permitem, em determinadas operações envolvendo direitos creditórios, a passagem temporária de recursos por contas vinculadas ao próprio cedente.
Segundo Dino, esse mecanismo tem potencial para “comprometer os alertas automatizados de inteligência financeira” e dificultar a reconstrução do fluxo do dinheiro pelos órgãos de controle.
Controle sobre créditos também foi reduzido
Outra mudança analisada pelo ministro atingiu a verificação do chamado lastro — isto é, a comprovação de que os créditos que um fundo afirma possuir efetivamente existem.
Segundo Dino, atribuições anteriormente desempenhadas por custodiantes independentes foram transferidas aos próprios gestores dos fundos.
A regulamentação passou ainda a admitir, em determinadas situações, verificações por amostragem ou até sua dispensa.
Para o ministro, a mudança “reduziu a intensidade dos controles externos anteriormente existentes” e concentrou a verificação em agentes diretamente envolvidos na gestão dos ativos.
A decisão cita expressamente preocupações relacionadas a operações envolvendo precatórios e títulos privados.
Regras contra lavagem de dinheiro serão reavaliadas
Dino também colocou sob revisão as normas da CVM destinadas à prevenção da lavagem de dinheiro.
Atualmente, participantes do mercado têm obrigação de monitorar e comunicar operações suspeitas. A regulamentação, porém, não estabelece de maneira geral que uma operação deva ser recusada ou que a relação comercial seja imediatamente encerrada quando não é possível identificar o beneficiário final de estruturas societárias particularmente complexas ou relacionadas a jurisdições de maior risco.
O ministro considera necessário avaliar se a Resolução CVM nº 50/2021 oferece salvaguardas suficientes para garantir a identificação de quem efetivamente controla o dinheiro movimentado por essas estruturas.
É nesse ponto que Dino faz uma das afirmações mais duras da decisão.
Segundo ele, as dificuldades de rastreamento e identificação dos beneficiários finais “acabam ampliando a atuação de organizações criminosas” dedicadas a crimes como narcotráfico, tráfico de armas, corrupção, desvio de emendas parlamentares, fraude em licitações e mercado de precatórios ilegais.
O ministro menciona ainda “compra e venda de decisões judiciais envolvendo magistrados, assessores e advogados”.
A enumeração, porém, é feita por Dino ao discutir as consequências gerais das vulnerabilidades regulatórias. A decisão não afirma nesse trecho que o Banco Master ou os demais envolvidos citados no processo tenham praticado todos esses crimes.
Governo terá 90 dias para rever normas
Dino determinou que a União faça uma “avaliação técnica e reapreciação fundamentada” do atual conjunto de normas relacionadas aos problemas identificados no processo.
Entraram expressamente na revisão as resoluções 175/2022, 50/2021 e 45/2021 da CVM.
O governo deverá considerar as observações apresentadas pela Transparência Internacional Brasil, as recomendações do GT Master e propostas de aperfeiçoamento regulatório já previstas no plano emergencial da própria CVM.
O trabalho ficará sob coordenação do Ministério da Fazenda, que terá 90 dias para apresentar ao STF suas conclusões, as medidas propostas e as justificativas técnicas para cada uma delas. Dino também determinou que a Procuradoria-Geral da República seja notificada.
A decisão não revoga imediatamente as normas questionadas nem substitui a CVM na elaboração das novas regras. Dino afirma que cabe ao regulador definir o conteúdo técnico da regulamentação, mas sustenta que as vulnerabilidades encontradas durante o processo precisam ser examinadas e respondidas formalmente.
Com isso, um processo que começou discutindo se a CVM dispõe dos recursos necessários para cumprir sua função passou a colocar sob escrutínio as próprias regras e mecanismos de fiscalização que deveriam impedir que operações opacas escapassem do controle do Estado — inclusive depois de a autarquia ter recebido, quatro anos atrás, um alerta detalhado sobre irregularidades que mais tarde seriam associadas ao caso Master.
